Юридическое сопровождение покупки ооо

Юридическое сопровождение сделок с недвижимостью

Поэтому, при покупке недвижимости необходимо тщательным образом изучить юридическую историю объекта, правоустанавливающие документы, бухгалтерскую отчетность (если активом владеет юр. лицо).

Предприниматель должен подумать об оптимизации налогообложения при покупке активов.

Необходимо решить, что рациональнее покупать объект недвижимости или 100 % доли у участников юр. лица владеющего активом.

Не менее сложен вопрос по купле-продаже бизнеса.

Сегодня, один из способов продать бизнес — это реализовать предприятие целиком как единый имущественный комплекс.

Предприятие — это имущественный комплекс, предназначенный для предпринимательской деятельности. В его состав входят все виды имущества, которые могут быть использованы для работы. К ним относятся: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие права на объекты интеллектуальной собственности (ст. 132 ГК РФ).

В то же время, процесс купли-продажи бизнеса, как для продавца, так и для покупателя связан со значительными финансовыми и репутационными рисками. Чтобы их снизить, необходимо:

  • проводить комплексную правовую и экономическую диагностику бизнеса перед его покупкой;
  • привлечь профессионального оценщика, чтобы он определил действительную рыночную стоимость предприятия;
  • детально продумать и согласовать с контрагентом пошаговый алгоритм приобретения бизнеса;
  • максимально подробно регламентировать все существенные условия покупки в тексте договора. Особенно это касается условий о составе имущественного комплекса, распределения прав и обязанностей сторон по исполнению сделки, порядка фактической передачи имущества, действий сторон по регистрации договора и перехода права собственности, порядка расчетов и т. д.

Таким образом, купля — продажа недвижимости — это сложный многоаспектный вопрос. Решать проблемы подобного рода, необходимо имея качественную юридическую поддержку.

Купля-продажа бизнеса

Сопровождение сделки купли-продажи готового бизнеса включает консультационные услуги, аудиторские, юридические и технические экспертизы, которые гарантируют нашим клиентам надежность и законность операций.

Начинать бизнес с нуля довольно сложно, поскольку данный процесс сопровождают всевозможные преграды, финансовые трудности, бюрократические проблемы. Однако сейчас решить этот вопрос можно, если купить бизнес, который уже действует.

Самостоятельно совершать покупку либо продажу фирмы не стоит, поскольку данное мероприятие является сложным и ответственным. Без опытного юриста, предлагающего сопровождение сделок по купле-продаже бизнеса, обойтись невозможно!

Стоит понимать, что главной проблемой данного вида сделок считается то, что Гражданский Кодекс (ст. 48-123 ГК РФ) не регулирует правоотношения по отчуждению либо по приобретению готового бизнеса. В соответствии с положениями законодательства организации не могут выступать в качестве самостоятельных объектов гражданского оборота.

Учитывая эти особенности, чтобы грамотно оформить сделку, необходима помощь специалистов, владеющих юридическими знаниями, практическим опытом. Несмотря на отсутствие четких законодательных механизмов осуществления сделок купли-продажи бизнеса, опытный юрист осуществит все процедуры таким образом, что сделка будет полностью легитимной.

Основные этапы юридического сопровождения покупки-продажи бизнеса

  1. Анализ учредительных документов организации — анализ документации позволяет получить ответ на ряд важных для будущей сделки вопросов: требуется ли нотариальное заверение договора купли-продажи? Каков порядок продажи долей предусмотрен учредительными документами организации? Кто является акционером, учредителем, руководителем, др.
  2. Анализ финансового состояния бизнеса — анализ позволяет выявить наличие задолженностей по налогам, сборам, кредиторам, имеющиеся активы и пассивы. Оценка бизнеса включает углубленный финансовый, организационный, технологический анализ деятельности бизнеса, а также его перспектив
  3. Подготовка документации для совершения покупки-продажи бизнеса — составляются договора купли-продажи долей, акций юридического лица, др.
  4. Подготовка документации для государственной регистрации смены собственника — на данном этапе вносятся изменения в учредительные документы, предполагающие выполнение новой редакции Устава, смену учредителей, руководителей, юрадреса, т.д. Подготовленный пакет документов подается в налоговые органы.

Выбор формы осуществления сделки

В процессе предпродажной подготовки разрабатывается правильная организационная и правовая схемы осуществления сделки. Чаще всего продажа бизнеса осуществляется в следующих формах:

  • Если бизнес оформлен в виде ООО, ОАО, ЗАО, осуществляется продажа контрольного пакета акций либо долей (ст. 93 ГК РФ). Такая сделка предполагает выполнение замены участников юридического лица, оформляемая путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы, подлежащие гос. регистрации. Сделка об отчуждении доли подлежит обязательному нотариальному заверению. Согласно ст.96 ГК РФ акционер имеет право на отчуждение принадлежащих ему акций.
  • Продажа бизнеса по договору купли-продажи организации как имущественного комплекса (ст. 1012-1026 ГК РФ) предусматривает, что продавец должен передать покупателю предприятие в целом, за исключением неотчуждаемых обязанностей и прав. Имущественный комплекс — это совокупность необходимого для предпринимательской деятельности: земельные участки, оборудование, здания, сооружения, сырье, продукция, фирменные наименования, товарные знаки, но также и долги.

Юридическое сопровождение покупки бизнеса

Сопровождение покупки бизнеса — важная процедура, подразумевающая детальный анализ всей информации о бизнесе, проверку наличия скрытой информации либо факторов, которые могут негативно повлиять на дальнейшую предпринимательскую деятельность.

Сопровождая сделки продажи бизнеса, опытные юристы сосредотачивают внимание на важных аспектах: проверяют ценность предполагаемой сделки, наличие обременений в виде задолженности либо обязательств компании, акцентируют внимание на возможности обеспечения бесперебойной работы фирмы после смены собственников.

Юридическое сопровождение продажи бизнеса

Сопровождение продажи бизнеса — не менее важная процедура, поскольку продавец также подвержен определенному риску: возможны ситуации, при которых потенциальным покупателям требуется лишь выяснение конфиденциальной информации фирмы, также могут возникнуть трудности при получении оплаты, в случае предъявления покупателем претензий уже после совершения сделки.

Сопровождение продажи бизнеса предполагает формирование необходимого пакета документов, сбор информации, полезной для потенциальных покупателей, контроль проведения проверки бизнеса покупателем, проведение переговоров по согласованию условий сделки.

Продажа готовых фирм

Покупка бизнеса — разумный выход для предпринимателей, которые не желают тратить время на самостоятельную регистрацию фирмы. Причем купить бизнес можно с различными преимуществами:

  • готовые фирмы с лицензиями: фирмы имеют лицензии для занятий определенным видом деятельности;
  • готовые фирмы с управляющим: ежедневные управленческие вопросы будет решать опытный управляющий, который осуществлял эту деятельность и ранее;
  • готовые фирмы с историей: юридически чистые, финансово устойчивые, хорошо зарекомендовавшие себя фирмы, позволят быстро и качественно продвигать необходимые товары либо услуги;
  • готовые фирмы с допусками сро: зарегистрированная в соответствии с требованиями законодательства фирма уже имеет допуск к определенным работам, благодаря чему покупатель такой организации получает возможность быстро начать деятельность на законных основаниях.

Для безопасного совершения сделок по купле-продаже бизнеса лучше обратиться за услугами к специалистам, поскольку в таком случае юристы смогут выявить все недочеты правового статуса фирмы, ее финансовое положение, предупредить возможные проблемы.

Благодаря этому сделка по купле-продаже с юридической точки зрения будет абсолютно «чистой» и не повлечет за собой, ни для продавца, ни для покупателя, никаких негативных последствий!

Сопровождение сделок с долями ООО

Как правило, доля в уставном финансовом состоянии ООО представляет собой собственность физического или юридического лица, которой ему имеется возможность повелевать по личному желанию при исполнении притязаний законодательства и учредительных документов.

В последнее время притязания относительно совершения сделок купли-продажи доли стали более строгими.

Причиной этому явилось усиленное сопротивление нелегитимному бизнесу на правовой ступени. Достоинством же нотариального освидетельствования договора считается мгновенный переход доли от одной стороны сделки к другой после подписания и удостоверения заключаемого соглашения.

Традиционно процесс изъятия доли в уставном капитале разделяют на три разных варианта регистрации соглашения:

Заключение сделки купли-продажи долей между членами организации

Одной из таких вариаций является заключение сделки купли-продажи долей между членами организации. Данный способ изъятия доли рассматривает вероятность подписания соглашений купли-продажи доли или же какой-либо ее части между всеми дольщиками фирмы без заверения у нотариуса, если при заключении соглашения были соблюдены все нормы преобладающего права покупки.

Безопаснее всего это можно сделать при помощи юридического сопровождения продажи доли ООО.

Анализируемая сделка осуществляется при помощи направления предложения заключения договора со всеми его значимыми условиями с предоставлением возможности получения доли членам компании с согласием на дальнейшую ее оплату. Соглашение в неукоснительном регламенте должно включать в себя абсолютно все необходимые сведения относительно предполагаемой сделки, к примеру величину доли и ее ценовую категорию, процесс ее оплаты. Если же этот регламент не соблюдается, то высока вероятность признания договора недействительным. Получив акцепт, продавец и покупатель заключают договор купли-продажи в нескольких экземплярах и заверяют его своими подписями.

Впоследствии надлежит пройти процесс регистрации указанных перемен в государственных структурах и налоговых органах для вписывания новых данных в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление при такой форме фиксирования принимается от продавца доли, чья подпись должна заверяться в нотариальной конторе.

Купля-продажа доли ООО третьему лицу

Следующим вариантом заключения сделки является купля-продажа доселе никому не отведенной доли общества с ограниченной ответственностью третьему лицу.

По закону, если участник организации покидает ООО, прерогатива на владение долей переходит обществу. В таком случае совместному собранию членов компании на протяжении одного года необходимо задуматься и вынести постановление касательно правового положения доли в прописанном в уставе капитале ООО, которая перешла компании. Одним из вариантов решения этого вопроса является продажа доли ООО третьему лицу, не состоящему в обществе. Подобному соглашению тоже не требуется заверение нотариуса, для него существует вероятность реализации в простой письменной форме. Со стороны юридического лица по договору купли-продажи доли достаточно лишь подписи генерального директора фирмы.

Купля-продажа доли в уставном состоянии ООО с третьим лицом, не состоящем в корпорации

Третьим вариантом рассматривается заключение договора купли-продажи доли в уставном состоянии ООО с третьим лицом, не состоящем в корпорации. В этом случае подписание соглашения становится наиболее сложным и дорогостоящим, что ознаменовано неизбежным удостоверением у нотариуса соглашения купли-продажи доли ООО между членом корпорации, подписывающим договор, и покупателем. В противном случае сделка будет признана недействительной.

Этапы заключения договора

В процессе заключения договора процедура проходит три ступени:

  1. На первой из них происходит подготовка всех требующихся для соглашения справок и документов. Если происходит продажа доли иностранному юридическому лицу, то его документы в обязательном порядке полагается легитимизировать в государстве, в котором проходила регистрация иностранной корпорации, и сделать нотариальный перевод на русский язык. Законность такого документа будет действовать на протяжении одного месяца. К тому же, если доля в уставном состоянии фирмы покупалась в зарегистрированной браком семье, во избежание споров о долях нужно заполучить одобрение супруга на подписание сделки, заверенное у нотариуса. Исключением служит присутствие брачного договора, в котором четко обозначен владелец продаваемого имущества.
  2. При планировании продажи доли ООО юридическому лицу не требуется публичное извещение всех членов организации о возможной сделке купли-продажи с третьим лицом по достаточной стоимости и предоставление им возможности употребления своих привилегированных прав. Такое предложение регистрируется в качестве договора, который теряет свою силу через месяц с момента его оформления, а после разрешается заключать основное соглашение купли-продажи со сторонними покупателями.
  3. Завершающим этапом будет служить заверение положений соглашения купли-продажи в нотариальной конторе. Завершив начатую сделку и передав документ нотариусу, последнему не позднее трех дней следует передать прошение на государственное фиксирование внесенных изменений в ЕГРЮЛ в налоговую службу.

Споры об определении долей между членами организации нередко передаются в Верховный суд. Чаще всего подобные перепалки связаны с расхождением взглядов членов корпорации, держателей ее акций, а также органов управления ООО относительно предмета регулирования обществом, внесения корректировок в уставные соглашения, несогласия с результатами публичных собраний, поддерживания хозяйственных работ, а также разногласий из-за преобразования состава корпорации по причине заключения договора дарения доли ООО или его акций в пользу иных лиц.

Сопровождение сделок с долями ООО высококвалифицированными специалистами является одним из самых безопасных для участников способов заключения сделки, а адвокатское бюро «Честь и Закон» поможет в решении подобных вопросов.

Юридическое сопровождение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО по новым правилам

Как известно, с 1 июля 2009 года сделки купли-продажи доли или части доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью осуществляются через нотариуса. Нотариусы г. Тулы при совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО проверяют полномочия, отчуждающего их лица.

Такая проверка на практике достаточна сложна, так как нотариусы требуют целый комплекс документов:

  • Копии паспортов Продавца и Покупателя;
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;v
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • Свидетельства о внесении изменений в учредительные документы;v
  • Свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц;
  • Свидетельства ИНН Продавца и Покупателя;
  • «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (не позже 3 дней до момента заключения сделки);
  • Оригинал Устава;
  • Оригинал Учредительного договора (если Общество было учреждено до 1 июля 2009 года);
  • Решение о создании Общества (или протокол);
  • Все протоколы или решения, которые связаны со внесением изменений в учредительные документы («перерегистрация», смена юридического адреса, увеличение или уменьшение уставного капитала и так далее);
  • Решение (протокол) о назначении Директора, его переизбрании, приказ о вступлении в должность, если в Обществе несколько участников, необходимо показать ещё и трудовой договор;
  • Список участников Общества (должен быть прошит и пронумерован), ведется в соответствии со ст. 31.1. федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;
  • Свидетельства о заключении (расторжении) брака Продавца и Покупателя (если таковые имеются), брачный договор при его наличии;
  • Учредительные документы, свидетельства о государственной регистрации и «свежую» выписку Продавца и Покупателя (если они оба или один из них — юридическое лицо);
  • Заполненное заявление по рекомендованной форме Р 14001;
  • Оферта Продавца;
  • Решение (протокол) об отказе Общества от покупки доли и дачи согласия на заключении сделки;
  • Отказы участников ООО от покупки доли;
  • Справка об оплате доли (эта справка требуется потому, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена);
  • Справка о номинальной стоимости доли;
  • Справка о действительной стоимости доли (по данным бухгалтерии);
  • Подтверждение Общества о соблюдении установленного порядка при отчуждении доли участника.

При совершении сделки, как правило, требуется присутствия супругов обеих сторон, они должны дать свое согласие на заключении договора, их согласие совершается в нотариальной форме. Поэтому нотариальное согласие супругов стоит давить в вышеприведенный список.

Такой внушительный размер требуемых документов связан с желанием нотариусов подстраховаться при заключении подобного рода сделок, так как нотариусы несут материальную ответственность за причиненные сторонам убытки в случае признании сделки незаконной.

Оформление сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО в Туле обойдется сторонам в 7000-10000 рублей, и это только нотариальные услуги, без учета услуг юриста. Средняя стоимость юридических услуг в Туле составляет от 4000 до 7000 рублей за сопровождение сделки.

Работа юриста по сопровождению сделки заключается в сборе и подготовке необходимых документов, что можно пояснить на простом примере: в соответствии со ст. 31.1. федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, директор ООО обязан вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом, однако на практике этого никто не делает, вот и приходится составлять список участников за день до даты заключения сделки.

К сожалению, бывает и так, что среди участников по поводу продажи одним из них своей доли согласья нет, в этом случае стоимость юридических услуг возрастает в разы, потому что приходится всё делать в рамках долгой и трудной процедуры. Дело в том, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, уставами многих обществ предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Поэтому участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Так как, по общему правилу, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, то процедура оформления сделки может затянуться на один, а то и два месяца. При этом на практике возможны самые разные сценарии поведения участников и самые разные варианты действий, в зависимости от положений Устава фирмы и компетентности сторон. Всё это требует, безусловное, участие юриста. И здесь скупой – платит дважды.

Автор статьи: юрист юридической фирмы Правовое бюро «Трибун» Миронов А.В.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

Юрист по купле-продаже бизнеса 8(495) 664-55-96

Как купить или продать долю в ООО, акции в АО

Наиболее популярный и простой способ передать контроль над бизнесом.

Продажа бизнеса в форме продажи юридического лица происходит путем отчуждения долевого участия в юридических лицах – собственниках предприятий с целью дальнейшего использования этого участия для управления деятельностью предприятия и получения прибыли. В результате такой сделки происходит смена участников организации, оформляемая путем внесения изменений в его учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Покупателю бизнеса нужно пройти три формальные процедуры, чтобы стать полноправным участником общества и реализовать свои права.

  • Заключить договор купли – продажи долей в уставном капитале/акций;
  • Собранием участников общества принять решение принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников;
  • Зарегистрировать принятые изменения в учредительные документы юридического лица в соответствующей налоговой инспекции.

Основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО является договор купли-продажи доли ООО. Однако недостатком данного способа является тот факт, что продавец доли вынужден будет оплатить соответствующие налоги со своих доходов от этой сделки.

Таким образом, на практике появился второй способ, который заключается в выходе участника из ООО и распределением его доли между другими участниками.

Последний способ осуществляется по следующей схеме: покупатель выкупает минимальную долю за незначительную сумму денежных средств, после чего продавец пишет заявление о выходе из Общества, данное заявление заверяется у нотариуса и передается генеральному директору под роспись. С этого момента участник не имеет права участвовать в деятельности ООО, регистрация выхода должна быть произведена в течение года, иначе она аннулируется. Отдельно стоит вопрос о выплате денежного вознаграждения вышедшему участника, однако по сложившейся бухгалтерской практике – она минимальна.

Как выявить риски при покупке доли в ООО?

Первое, на что надо обратить внимание – это передача всех документов, в т.ч., но не исключая: уставные документы, печати, штампы, контракты, расписки, доверенности, вся бухгалтерская отчетность, документация, кассовые книги, все документы, на которых есть подписи генерального директора. Данная документация передается по акту приема-передачи. Необходимо провести личные встречи, со всеми прошлыми генеральными директорами ООО, контрагентами на предмет выявления сомнительных сделок, а также наличия взятых на фирму кредитов. Необходимо проанализировать всю бухгалтерскую документацию и выявить сомнительные сделки с фирмами-однодневками, такие сделки можно увидеть исходя из анализа выписки по банковскому счету. Кроме того, требуется внятный анализ финансово-экономического состояния общества. Не лишним будет проанализировать базу решений арбитражных судов, районного суда по месту регистрации компании, воспользоваться доступными и платными сервисами проверки контрагентов, на предмет наличия споров, аффилированности юридических лиц либо генеральных директоров.

Привлечение юриста по сопровождению сделки купли-продажи направлено, во-первых, на минимизацию рисков при покупке ООО, а во-вторых, в случае выявления в дальнейшем сомнительных сделок либо кредитных обязательств – предпринять меры по признанию сделки купли-продажи ООО недействительной, расторгнуть ее, либо возбудить уголовное дело в отношении продавцов доли.

Механизмы продажи бизнеса

На российском рынке готового бизнеса существуют три основных механизма продажи предприятия.

  • продажа предприятия как имущественного комплекса. Данный механизм регулируется ст. 559-566 Гражданского кодекса РФ;
  • продажа долей в обществе с ограниченной ответственностью (акций в акционерном обществе), что регулируется ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. ред. от 29.12.2015 г. (ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. ред. от 29.06.2015 г.);
  • реорганизация юридического лица – слияние или поглощение компаний, ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Продажа предприятия как имущественного комплекса

Согласно п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса РФ предметом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, кроме прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам (например, права, полученные на основании лицензии на занятие определенным видом деятельности).

Продажу предприятия условно можно разделить на несколько основных этапов:

  • определение состава и стоимости продаваемого предприятия;
  • заключение договора купли-продажи;
  • уведомление кредиторов о продаже предприятия;
  • передача предприятия;
  • государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.

Определение состава и стоимости продаваемого предприятия

В соответствии со ст. 561 Гражданского кодекса РФ еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества.

Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса.

Заключение договора купли-продажи

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, таких как акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (п. 1 ст. 560 Гражданского кодекса РФ).

Уведомление кредиторов о продаже предприятия

После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 Гражданского кодекса РФ возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно. Поэтому это вправе сделать каждая из сторон.

Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Передача предприятия

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами. В акте должны быть указаны данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

Моментом передачи предприятия покупателю является дата подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие осуществляется в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество. Из содержания п. 2 ст. 564 Гражданского кодекса следует, что государственная регистрация перехода права собственности на предприятие, как правило, должна производиться непосредственно после передачи предприятия, т.е. после подписания сторонами передаточного акта.

Реорганизация юридического лица – слияние и поглощение компаний

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Всего существует, как известно, 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В целях перехода прав на бизнес используется только две формы реорганизации юридических лиц – слияние и присоединение. И в том, и в другом случае процедура продажи бизнеса посредством реорганизации проходит следующие этапы:

  • принятие решения общим собранием участников (акционеров) о реорганизации;
  • уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица;
  • составление передаточного акта, который должны содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества компании;
  • государственная регистрация произошедшего присоединения или слияния в налоговых органах.

В результате реорганизации юридического лица в форме слияния или присоединения прежний бизнес внедряется в новую структуру, подконтрольную фактическому покупателю бизнеса, который получает полный контроль над деятельностью организации.

Какой бы механизм купли-продажи бизнеса Вы ни выбрали, основой успешной сделки является грамотный анализ учредительных и финансовых документов выставленного на продажу предприятия. С помощью проведенного анализа появляется возможность определить стратегию развития сделки.