Устав при преобразовании зао в ооо

Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, были внесены изменения в статьи ГК РФ (ст.ст. 57, 58, 59, 60 ГК РФ), регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц, в том числе в форме преобразования. В связи с этим правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого федерального закона). Кроме того, отметим, что с 01.09.2014 к закрытым акционерным обществам (далее — общество, ЗАО) применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах (п.п. 1 и 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Порядок реорганизации акционерного общества (далее также — общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).
1. Решение о реорганизации АО (соответственно, и ЗАО) в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст. 63 Закона N 208-ФЗ). Требования к содержанию решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3, 3.1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности:
— наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования;
— порядок и условия преобразования;
— порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.), и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, п.п. 2, 4 ст. 32, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем ЗАО;
— указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);
— указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ до изменений, внесенных Законом N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе пп. «д» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Общие положения ст. 59 ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. 2 этой статьи прямо предусматривает как необходимость представления надлежащим образом утвержденного передаточного акта для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, так и последствия несоблюдения этого правила.
Напомним, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения Закона N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регис
трации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению.
Таким образом, исходя из формального толкования ст. 59 ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный акт.
2. Обязанности хозяйственного общества в связи с реорганизацией в форме преобразования с 01.09.2014 претерпели существенные изменения. В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.
Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, поскольку противоречат ГК РФ (а именно п. 5 ст. 58 этого кодекса), в связи с чем при реорганизации путем преобразования не требуется совершать упомянутые действия, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ*(1).
Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Приказ N ММВ-7-6/[email protected])), дважды публиковать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]), уведомлять о реорганизации АО его кредиторов.
Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).
3. В связи с созданием ООО в результате преобразования ЗАО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:
— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/[email protected]);
— устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, — в одном экземпляре);
— передаточный акт;
— документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей — пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которых распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;
— если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).
Сроки представления этих документов в регистрирующий орган законом не установлены, поэтому ЗАО вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
С момента государственной регистрации юридического лиц
а, которое создается в результате реорганизации (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации):
— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;
— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

9 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————
*(1) Смотрите разъяснения, представленные на официальном сайте ФНС России, например, «Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)», «Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)».

Устав ООО преобразованного из ЗАО

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, я единственный участник ЗАО, хочу перевести реорганизацию в ООО. Возможно ли это? Как можно сделать? Как составить устав ООО преобразованного из ЗАО?

Ответы юристов (1)

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

  • наименование;
  • сведения о месте его нахождения;

2) порядок и условия преобразования ЗАО:

  • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
  • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
  • данные о необходимости публикации о принятом решении;
  • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) утверждение передаточного акта;

8) утверждение Устава ООО.

II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением орегистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

5) Передаточный акт

6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

При реорганизации ЗАО в ООО, какая судьба акционеров?

Здравствуйте уважаемые юристы.

Достались мне в наследство акции ЗАО.

Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость.

Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза!

Я сказал что подумаю.

Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать.

После чего мне представитель эмитента написал:

«Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции. Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги.»

Вопрос у меня такой:

Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций.

Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять?

Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще?

Дайте пожалуйста какие нибудь советы.

Благодарю за помощь!

С уважением Сергей Николаевич.

Ответы юристов (2)

Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО.

Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку. В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации. Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е. что Вы являетесь участником ООО.

Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют. То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п. 4 ст. 32 Закона Об АО»). Следовательно, Вас должны были уведомить о собрании акционеров ЗАО на котором был поставлен вопрос о реорганизации общества. Если Вас не уведомили, то это нарушение положений закона.

Кроме того, исходя из положений ст. 20 Закона ОБ АО в решении об реорганизации в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.

Это говорит о том, что Вы должны стать участником ООО.

Поэтому изучите протокол о реорганизации если она была, Выписку из ЕГРЮЛ, устав.

Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр.

Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату.

Даже если акции были привилегированные, но дивиденды Вы по ним не получали, то акции становятся обычными.

Даже если дивиденд платился, ценные бумаги нового общества должны давать столько же прав, сколько давали бумаги прошлого.

ЗАО- не ООО. В ЗАО есть преимущественное право при продаже акций, но нельзя установить запрет на их отчуждение иным образом.

Наследование акций означает их приобретение наследником (а не выплату действительной доли, как может быть в ООО).

Так что точно дурят)

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе?

По поводу устава при реорганизации зао в ооо. Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

05 Сентября 2014, 17:24 Ирина, г. Москва

Ответы юристов (10)

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

  • наименование;
  • сведения о месте его нахождения;

2) порядок и условия преобразования ЗАО:

  • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
  • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
  • данные о необходимости публикации о принятом решении;
  • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) утверждение передаточного акта;

8) утверждение Устава ООО.

II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

5) Передаточный акт

6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Перезаключите договора или внесёте изменения в существующие. Это не проблематично.

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Невелика, но зависит от того, сколько времени просуществовало ЗАО. А так по общему правилу ст. 89 НК РФ.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

Лучше сменить организационно-правовую форму.

Уточнение клиента

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

3. Наша фирма существует с 1997 года.

05 Сентября 2014, 17:46

Есть вопрос к юристу?

Имеющиеся у ОАО договора следует перезаключить

На счет налоговой проверки, то если у компании нет задолженностей и других проблем, вероятность такой проверки минимальна.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

Учитывая, что сейчас для всех ОАО главная проблема это обязанность до 01 октября 2014 года передать реестр Регистратору, то реорганизация представляется оптимальным выходом.

Можно конечно из ОАО выделить ООО, но в этом случае ОАО остается и проблема не исчезает, просто становиться чуточку меньше.

Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

В данный момент сроки для реорганизации не установлены. Можно пока ничего не делать. При последующих изменениях в ЕГРЮЛ смените и организационно правовую форму.

Но при изменении нужно уведомить налоговую, ПФР и ФСС.

Порядок переоформления указала коллега Выше. Повторяться не вижу смысла.

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Можете заключить доп.соглашения к договорам о смене Вашей организационно-правовой формы. Это больше важно для бухгалтерии, чтобы выставлять счета и проводить расчеты.

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Проверка может быть плановой. Внеплановая будет при реорганизации. Но и то не думаю, что она последует.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

ЗАО уже как таковых нет в ГК РФ. Поэтому лучше сменить форму. Но еще раз повторюсь законом сроки не установлены. Пока можете работать и так.

При смене директора либо смене адреса или ином изменении ЕГРЮЛ Вам придется сменить организационно-правовую форму.

Ирина, добрый вечер.

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также
в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

Вам обязательно нужно провести инвентаризацию.

Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н
«Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и
бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (с изменениями и
дополнениями)

27. Проведение инвентаризации обязательно:

при передаче имущества в аренду, выкупе,
продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального
унитарного предприятия;

3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

Налоговая проверка будет обязательно.

Согласно п. 11 ст. 89 НК РФ налоговыми органами, независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, может проводиться выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика.

1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

Уведомление о начале процедуры реорганизации N Р12003, утвержденное
Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected], размещенное на сайте
ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru направляется в
регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия
решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет
протокол общего собрания акционеров ЗАО о реорганизации.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы,

Боюсь пере заключать придется, так как у Вас будет новое юридическое лицо, с соответствующими изменениями в ЕГРЮЛ.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

Смена формы собственности не думаю, что повлечёт негативные события и создаст проблемы. Оформите допсоглашения к имеющимся договорам о смене реквизитов и формы собственности и всё.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

Можете просто направить письма, что произошла реорганизация и к новому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного ОАО. По сути ООО является правоприемником ОАО

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

3. Наша фирма существует с 1997 года.

Оформляете доп.соглашения и все. не нужно менять договоры и проходить снова все круга ада согласования договора.

Согласно п.5 ст.57 ГК РФ в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Таким образом, процедура преобразования занимает 5 рабочих дней и уведомлять кредиторов и дважды публиковать сообщения о реорганизации, как это предусмотрено ст.60 ГК РФ, не требуется.

Сменить форму с ЗАО на ООО лучше до 01.10.14, иначе вам необходимо будет передать реестр акционеров специализированному регистратору, что также требует время и денег. Кроме того, за непередачу реестра предусмотрена административная ответственность статья 15.22.КоАП РФ Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

  • название общества;
  • месторасположение нового общества;
  • как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
  • правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
  • если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
  • разработку нового устава ООО;
  • полные сведения о единоличном исполнительном органе;
  • разработку передаточного акта;
  • утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

  1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
  2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
  3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
  4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

  1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
  2. Утверждают проект устава нового общества.
  3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
  4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало более ¾ от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

  • нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
  • новый утвержденный собранием устав ООО;
  • протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
  • арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
  • оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

  • выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
  • справку об исключении из налогового учета;
  • свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
  • выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
  • заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

  1. Изготовить новую печать общества.
  2. Получить новые статистические коды деятельности.
  3. Заняться переоформлением банковской документации.
  4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
  5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
  6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
  7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.
[two_third_last][/two_third_last]